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（一）产生背景
在追求减少投资风险同时，追求投资利益最大化，是投资者的梦想，这个梦想可以通过公司制度得以实现，因而公司形式为投资者认可并得到广泛采用，但随着实践的发展，公司制度的不足之处，也逐渐显现，为不法股东所利用。
公司制度并非完美无缺，正如同一个事物的二个面，公司独立人格和股东有限责任，在有效隔离公司经营风险与股东投资风险的同时，也容易被谋取不法利益的股东所恶意利用，导致公司债权人利益或社会公共利益受到损害，在早期实践中，反映在预防和制裁方面，无法可依，效用不足。
随着公司制度实践的发展，公司人格否认理论，开始出现，存在二种观点。
1、“因为公司法人人格被滥用而导致了公司法人人格的否认。”[3]公司的独立人格是公司制度得以存在的根本，在通常情况下，是不可动摇的，但如果公司独立人格被不法股东所恶意利用，成为“既能使其在生意兴隆时坐享其成，又能使其在经营失败时逃之夭夭的灵丹妙药。”[4] 那么，股东与债权人之间的利益关系，就会失去平衡，为了恢复利益平衡，应当引入公司人格否认。
2、公司人格否认与公司人格不可分割。公司人格与股东人格相互独立，是公司人格独立的要求，否则，公司独立人格便无法成立，公司人格被破坏，也就是公司人格被否认，因此，公司独立人格与股东有限责任，具有一致性，不可分割，符合公司制度的宗旨。
公司独立人格和股东有限责任，具有隔离风险的独特功能，却容易被不法股东恶意利用，因此，英美公司法学者将之称为“罩在公司头上的面纱”，将否认公司独立人格和股东有限责任，称为“揭开公司面纱”，描绘非常形象。
（二）法理基础
公司法律制度属于民商法领域，因而公司人格否认，也体现了民商事行为必须遵循的基本原则。
1、诚实信用
诚实信用是一切民商事行为的起点，“民商法中的诚实信用原则要求处于法律上特殊联系的民事主体应忠诚、守信，做到谨慎文护对方的利益、满足对方的正当期待、给对方提供必要的信息等，这是最低限度的道德要求在法律上的体现。”[5]公司在经营活动中，应当坚持独立经营，以公司能力，担保交易安全，使交易处于可预期状态，否则，必将使交易处于危险之中，而公司人格否认的根本目的，就是要求股东遵守诚实信用原则，不得干预公司独立经营，唯其如此，才能使公司经营风险与股东投资风险有效隔离，否则，公司将不再成为股东投资风险的挡箭牌，由股东直接承担公司经营风险，对培育市场经济环境下的社会基本观念而言，诚实信用无疑是最重要的，因此，公司人格否认所体现的首要法理，就是诚实信用原则。
2、公平和正义
公司制度的实质是对股东与公司债权人的利益进行分配，利益伴随风险，公司制度作为一种利益分配制度，必须在公平和正义的基础上，对风险进行合理的平衡，公司制度体现了这种平衡，股东承担出资的有限责任，风险能得到控制，公司承担在经营活动中产生的风险，以公司独立财产，承担公司债务，因为有公司财产作为担保，所以公司债权人的风险也能够得到控制，利益与风险得以平衡的关键在于，公司独立人格得到充分尊重，使公司在经营活动中能体现公司的独立意志，否则，就有可能会导致利益与风险失去平衡。如果不法股东为谋取不法利益，恶意利用公司形式，支配公司，使公司在经营活动中，失去独立人格，同时却又主张债务应当由公司独立承担，显然，这是违背了公平和正义的要求，不利于保护公司债权人和社会公共利益，因此，为了恢复利益平衡关系，文护公平和正义，必须否认公司的人格。“两大法系国家在适用公司法人人格否认法理时毕竟都以公平、正义的法理念为最基本的遵循原则，在这一点上，是无本质区别的。”[6]